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Condiciones Generales de Venta
Artículo 1. General
1.1. Estas Condiciones Generales de Venta (en adelante “Condiciones Generales”) son aplicables cuando así lo indique una Oferta de venta emitida por APELSA GUADALAJARA S.A. DE C.V. Estas Condiciones Generales de Venta son aplicables junto con las condiciones de la Oferta aplicable. En caso de contradicción entre estas Condiciones Generales y una Oferta, las condiciones de la Oferta en cuestión prevalecerán. La aceptación del Comprador de una Oferta emitida por el Vendedor lleva aparejada la renuncia por parte del Comprador de sus Condiciones de Compra.
1.2. Las siguientes definiciones son aplicables a estas Condiciones Generales:
1.2.1. El Vendedor: Siempre será APELSA GUADALAJARA S.A. DE C.V.
1.2.2. El Comprador: Siempre será el cliente (empresa o persona) que acepta la Oferta al comprar los productos del Vendedor.
1.2.3. Contrato: Consiste en una Oferta debidamente aceptada por el Comprador, que está sujeta a estas Condiciones Generales. Cuando las Condiciones Generales refieran al contrato, aplicará esta definición. Sin embargo, si las partes hubiesen celebrado un Contrato independiente y por escrito para su relación comercial, estas Condiciones Generales no son aplicables a menos que dicho contrato así lo disponga.
1.2.4. Producto: Consiste en los bienes, servicios y/o productos digitales ofrecidos por el Vendedor en su Oferta.
1.2.5. La Oferta consiste en la cotización que es el documento emitido por el Vendedor que está sujeta a estas Condiciones Generales.
1.2.5.1. Los intercambios de información por medios digitales, ya sea por vía correo electrónico, vía celular, mensajes, los cuales son mencionados de manera enunciativa mas no limitativa, son parte de discusiones escritas y orales para lograr la emisión de la oferta de venta y no constituyen ofertas.
1.2.6. Aceptación de la Oferta: El comprador acepta la oferta al firmarla; o bien, que a través de su conducta las partes hayan determinado otra manera de aceptación.
1.3. Cualquier cuestión relacionada con el contrato que no esté cubierta por este contrato (i.e., las Condiciones Específicas de la Oferta y estas Condiciones Generales de Venta) será gobernada por:
1.3.1. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (en adelante CISG por sus siglas en inglés),
1.3.2. En la medida que las cuestiones no estén cubiertas por la CISG, los Principios UNIDROIT Sobre Los Contratos Comerciales Internacionales 2016 (los Principios UNIDROIT) aplicarán supletoriamente, y
1.3.3. En la medida que las cuestiones no estén cubiertas por la CISG ni por los principios UNIDROIT, el Derecho mexicano aplicará supletoriamente.
1.4. Cualquier modificación de este contrato es válida sólo si se acuerda por escrito. Sin embargo, una parte puede verse impedida a través de su conducta para hacer valer esta disposición en la medida en que la otra parte haya confiado en esa conducta.
1.5. Cualquier limitación a acciones en caso de violación de contrato será inoperativa en casos de fraude o negligencia grave por la parte que haya violado el contrato.
1.6. Estas Condiciones Generales se prepararon en español y en inglés. Ambas versiones son auténticas. En caso de discrepancia entre las dos versiones la versión en español prevalecerá.
Artículo 2. Características de los productos
2.1. Las partes acuerdan que cualquier información relacionada con los productos y su uso, como peso, dimensiones, capacidades, precios, colores y otra información contenida en catálogos, prospectos, circulares, anuncios, ilustraciones, y listas de precio del Vendedor, no deberán tener efecto como términos de contrato a menos que sean expresamente referidos en el contrato.
2.2. Se acuerda que los productos son adecuados para el propósito para el cual están destinados por su propia naturaleza o que es evidente en el contrato de venta.
Artículo 3. Precio
3.1. El precio indicado en La Oferta (Precio del Contrato) incluye todos los costos que son a cargo del Vendedor de acuerdo al Contrato. Sin embargo, si el Vendedor llegase a cubrir cualesquiera costos que, según lo acordado en este Contrato, sea obligación del Comprador, dichos montos no deberán ser considerados como si hubiesen sido incluidos en el precio bajo La Oferta.
3.2. Si no se hubiese acordado un precio de venta, deberá usarse la lista de precios del Vendedor al momento de la conclusión del Contrato. En caso de que no hubiese dicha lista de precios, se utilizarán los precios que generalmente se cobren por dichos productos en el momento y circunstancias en el que se concluyó el Contrato usando la moneda del Vendedor.
3.3. Salvo que se indique lo contrario por escrito, el precio no incluye impuestos indirectos (IVA, impuestos a la venta, impuestos especiales, etcétera) y no estará sujeto a ajuste de precios.
Artículo 4. Condiciones de Pago
4.1. Salvo acuerdo en contrario por escrito, el pago del precio y cualesquiera otras sumas que deba el Comprador al Vendedor deberá ser pagada a cuenta abierta antes del embarque para Compradores foráneos o a la entrega de la mercancía para Compradores locales. El pago, salvo acuerdo en contrario, debe realizarse por transferencia bancaria a la cuenta del Vendedor.
4.2. Cualquier gasto bancario adicional por la transferencia será responsabilidad del Comprador.
4.3. Se considerará que el Comprador ha cumplido con su obligación de pago cuando la suma respectiva haya sido recibida en la cuenta del banco del Vendedor, y una vez los fondos estén inmediatamente disponibles.
Artículo 5. Interés en caso de demora en el pago
5.1. Si una parte no pagase la suma de dinero adeudada dentro de los plazos acordados, la otra parte tendrá el derecho a cobrar intereses desde la fecha de incumplimiento hasta la realización del pago correspondiente.
5.2. Salvo pacto en contrario, la tasa de interés será del uno por ciento (1%) mensual.
Artículo 6. Términos contractuales de entrega
6.1. Salvo acuerdo en contrario, la entrega deberá regirse bajo la regla EXW en el domicilio del Vendedor (INCOTERMS 2020).
Artículo 7. Entrega tardía, ausencia de entrega y acciones aplicables
7.1. Cuando haya un retraso en la entrega de los productos por causa del Vendedor, el Comprador tiene derecho a reclamar el cumplimiento y el pago de daños (equivalentes al 0.5%, o el porcentaje acordado por las partes, del precio de dichos productos) por cada semana cumplida de retraso. Los daños por el retraso de la entrega, no deberán exceder el 5% del precio de los productos retrasados (o el porcentaje acordado por las partes).
7.2. Cuando el Vendedor no hubiese entregado los productos en la fecha en la cual el Comprador tiene el derecho de reclamar el monto máximo de los daños bajo el Artículo 7.1, el Comprador podrá declarar el contrato nulo a través de notificación escrita.
7.3. En caso de nulidad del contrato a través del Artículo 7.2, el Comprador tendrá el derecho de reclamar el pago de daños debidamente comprobados, que en agregado no excederán el precio de los productos no entregados o el monto máximo acordado por las partes.
7.4. En caso de retraso en la entrega de los productos por causa imputable al Comprador, éste estará obligado al pago de los gastos adicionales incurridos por el Vendedor; incluyendo todos aquellos gastos por concepto de almacenamiento, estadías en puertos, o cualquier otro gasto que esté involucrado en el proceso de exportación.
7.5. Las acciones bajo este artículo excluyen cualquier otra acción por retraso o por la no entrega de los productos.
Artículo 8. No conformidad de los productos
8.1. La Oferta contiene todos los elementos de los productos ofrecidos por el Vendedor y aceptados por el Comprador.
8.2. El Comprador debe examinar los productos tan pronto sea posible después de recibirlos y debe notificar al Vendedor por escrito cualquiera falta de conformidad con las especificaciones de la Oferta, especificando la naturaleza de la falta de conformidad de los productos dentro de un período razonable de tiempo desde la fecha en que el Comprador descubrió, o debió de haber descubierto, la falta de conformidad. En todo caso, el Comprador no tendrá derecho a acción alguna por falta de conformidad si notifica al Vendedor después de 15 días naturales posteriores a la posesión de los productos por el comprador.
8.3. Los productos serán considerados de conformidad con el Contrato aún si haya discrepancias menores que sean usuales en el comercio especifico de dichos productos o a través de la práctica habitual usada entre las partes.
8.4. Cuando los productos no estén de conformidad con el Contrato, el Vendedor a su discreción podrá, cuando no requiera un retraso excesivo y no cause inconvenientes excesivos al Comprador:
8.4.1. Sustituir los productos por otros productos conformes al Contrato, sin costo adicional para el Comprador; o
8.4.2. Reparar los productos, en caso de que sea aplicable, sin costo adicional para el Comprador.
8.4.3. El Comprador tendrá el derecho de cobrar daños por el retraso derivado de la sustitución o reparación de los productos bajo el Art 7 o bajo el acuerdo entre las partes.
8.5. Si el Vendedor no ha cumplido o se ha negado a cumplir apropiadamente sus obligaciones bajo el Artículo 8.4 dentro de un período razonable de tiempo, y las partes no han acordado una reducción de precio, el Comprador podrá invocar las acciones que prevé la CISG tomando en consideración los términos acordados en este Contrato. Por lo que respecta a los daños debidamente probados por el Comprador, el monto máximo está limitado al precio contractual acordado de los productos que no están en conformidad.
8.6. Salvo acuerdo de las partes por escrito, las acciones en este Artículo excluyen cualquier otra acción por la no conformidad de los productos.
8.7. Salvo acuerdo de las partes por escrito, ninguna acción por no conformidad de los productos puede ser ejercida por el Comprador, ya sea ante tribunal judicial competente o tribunal arbitral, después de un (1) año de la fecha de recepción de los productos o de la entrega en el lugar para examinarlos. Queda expresamente acordado por las partes que después de la expiración de dicho término, el Comprador no podrá alegar la no conformidad de los productos, o ejercer contra-argumento alguno sobre ello, en defensa de cualquier acción del Vendedor contra el Comprador por el no cumplimiento del presente contrato.
Artículo 9. Cooperación entre las partes
9.1. El Comprador deberá informar sin demora al Vendedor de cualesquiera reclamaciones contra el Comprador por parte de sus clientes o alguna tercera parte concerniente a los productos entregados.
9.2. El Vendedor deberá informar sin demora al Comprador sobre cualquier reclamación que involucre la responsabilidad del producto del Comprador.
Artículo 10. Casos de Fuerza mayor
10.1. Una parte del Contrato no es responsable del incumplimiento de una obligación siempre y cuando pruebe:
10.1.1. Que la falta de cumplimiento fue por un impedimento más allá de su control, y
10.1.2. Que no se podría esperar razonablemente haber tenido en cuenta el impedimento y sus efectos sobre su habilidad de cumplir durante el momento de la conclusión del Contrato, y
10.1.3. Que no se podía razonablemente haber evitado o superado el impedimento o sus efectos.
10.2. Una parte que busque alivio deberá, tan pronto como sea factible después que el impedimento y sus efectos sobre esta parte para cumplir le sean evidentes, notificar a la otra parte de dicho impedimento y sus efectos para esa parte con respecto a su habilidad para cumplir. También se deberá notificar cuando las causas del alivio cesen.
La falta de notificación a cualquiera de estas notificaciones hace a dicha parte responsable de los daños por pérdidas que de otra manera se hubiesen podido evitar.
10.3. El otorgamiento del alivio mitiga a la parte que no cumplió su responsabilidad sobre daños, penalidades y otras sanciones contractuales, de la obligación de pago de intereses en deudas monetarias mientras tanto subsistan el impedimento y sus efectos.
10.4. Si los impedimentos o sus efectos subsisten por más de tres (3) meses, cualquier parte tendrá el derecho de declarar el contrato nulo sin previo aviso.
Artículo 11. Resolución de Disputas
11.1. Todas las controversias que surjan del presente contrato o que estén relacionadas con él se resolverán definitivamente según el Reglamento de Arbitraje de la International Chamber of Commerce por uno o más árbitros designados de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será la ciudad de Guadalajara, México. La ley aplicable al fondo será la mexicana. El idioma del arbitraje será en Español.